來源|中國證券報、中國基金報
11月22日晚間，格力地產（600185）披露重大資產重組草案，擬將其持有的上海合聯、上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的100%股權及相關對外債務，與海投公司持有的珠海免稅51%股權進行置換，估值差額部分以現金進行補足。
透過本次重組，格力地產將逐步退出房地產業務，注入盈利能力較強、現金流情況較好的免稅業務，發展成為以免稅業務為核心、圍繞大消費運營等產業鏈佈局的上市公司。
訊息釋出後，格力地產東方財富股吧人氣直升，截至11月23日，排名全A股第46名。
11月22日，格力地產逆市大漲，盤中股價一度觸及漲停，收盤漲幅為6.08%，創今年以來新高。
來源：Wind
披露重組最新進展
依據格力地產公告，公司擬以其持有的上海合聯、上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的100%股權及格力地產相關對外債務，與海投公司持有的珠海市免稅企業集團有限公司51%股權進行置換，估值差額部分以現金進行補足。擬置入資產最終作價45.79億元；擬置出資產最終作價55.05億元，擬置出債務最終作價5億元；差額部分4.26億元，海投公司向格力地產支付現金對價。
此前，格力地產11月19日晚間披露關於2024年第三季度業績說明會召開情況的公告。公告顯示，在新“國九條”及中國證監會《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》等政策背景下，公司正在積極推進置入珠海免稅集團51%股權，同時置出上海、重慶、三亞房地產子公司100%股權和公司相關對外債務的重大資產置換工作，並於8月31日披露本次重組預案。
11月7日，公司釋出本次重組進展情況公告，本次重組所涉置出公司評估事項已經珠海市國資委原則同意。公司將根據重組進展情況按照規定及時履行資訊披露義務。截至目前，本次重組所涉置出公司評估事項已經珠海市國資委原則同意。
本次交易涉及的盡職調查、審計和評估等相關工作正在持續推進中。公司將根據本次交易相關工作的進展情況，嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號——重大資產重組》等法律法規和規範性檔案的有關規定，及時履行資訊披露義務。
曾對重組方案進行調整
7月6日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於撤回發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項申請檔案並擬對原重組方案進行重大調整的議案》，同意公司申請撤回原重組方案申請檔案，並對重組方案進行重大調整。
原重組方案為上市公司透過發行股份及支付現金的方式購買珠海市國資委和城建集團持有的珠海免稅集團100%股權，同時擬向不超過35名符合條件的特定物件發行股票募集配套資金。
調整後的方案為格力地產擬以其持有的上海合聯、上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的100%股權及上市公司對橫琴金融投資集團有限公司的5億元借款，與海投公司持有的免稅集團51%股權進行置換，估值差額部分以現金進行補足。
對於本次重組方案調整的原因，格力地產在公告中提到，鑑於原重組方案推進時間較長，公司所處內外部環境發生較大變化，並基於公司逐步退出房地產開發業務、實現主業轉型的整體戰略考量，綜合考慮了珠海免稅集團良好的業務經營情況及未來發展前景，珠海免稅集團51%股權的置入有助於實現上市公司主業向以免稅業務為主導的主業轉型，提升上市公司資產質量和盈利水平，增強上市公司現金分紅能力，更好地保護中小股東利益。同時結合上市公司自身狀況和未來戰略規劃調整情況，經審慎研究及與交易對方協商，公司向上海證券交易所申請撤回《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請材料》，並對重大資產重組原方案進行重大調整。
逐步退出房地產業務
本次交易前，格力地產的主要收入來源是房地產業務。最近兩年，上市公司淨利潤連續為負。
格力地產成立於1999年，是一家以房地產業、大消費產業、生物醫藥大健康產業為發展核心的集團化企業。
本次交易前，格力地產的主要收入來源是房地產業務。受宏觀經濟增速放緩、人口結構變化以及城市化速度逐步下降等因素影響，房地產行業整體發展速度減緩。
財報顯示，2022年和2023年，格力地產淨利潤連續為負，分別虧損20.57億元和7.33億元。2024年前三季度，格力地產淨虧損9.21億元，同比下降194.70%。
透過本次重組，公司將逐步退出房地產業務，注入盈利能力較強、現金流情況較好的免稅業務，發展成為以免稅業務為核心、圍繞大消費運營等產業鏈佈局的上市公司。
依據公司公告，根據致同會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易完成後，上市公司2024年1—6月營業收入約為19.36億元，較本次交易前增加4274.36萬元，免稅品銷售收入佔營業收入比重為64.56%，免稅業務將成為公司的重要收入來源。免稅品銷售毛利約為6.29億元，佔總毛利比重為79.03%；本次交易完成後，上市公司2024年1—6月淨虧損較交易前將收窄54274.47萬元，免稅業務顯著緩解上市公司虧損狀況。
格力地產稱，免稅品銷售將成為上市公司未來重要的盈利來源，有利於提升未來上市公司持續經營能力，有利於保護上市公司股東利益。
責任編輯 | 陳斌
