長江商報訊息●長江商報記者 沈右榮
揹負債務23.96億元，卻要掏33億元向控股股東收購資產，國城礦業（000688.SZ）的異常操作，引發市場質疑。
12月17日晚間，國城礦業披露重大資產購買暨關聯交易預案，公司擬透過支付現金和承擔債務的方式，購買國城控股集團有限公司（簡稱“國城集團”）持有的內蒙古國城實業有限公司（以下簡稱“國城實業”）不低於60%的股權。本次交易完成後，國城實業將成為上市公司的控股子公司。
從披露的資訊看，國城實業是一項優質資產。今年前三季度，其實現的淨利潤超過7億元，而這還是受不可抗力因素影響下取得的業績。
毫無疑問，收購國城實業，納入合併報表範圍後，將大幅增厚國城礦業的經營業績。今年前三季度，國城礦業實現的歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱“歸母淨利潤”）為0.52億元。
備受質疑的是，截至今年9月底，國城礦業貨幣資金只有2.21億元，而債務達23.96億元，33億元收購將考驗公司籌資能力。
此外，國城集團所持國城實業股權全部被質押，可能也是本次交易的一項挑戰。
標的公司不到三年賺近30億
國城礦業籌劃的資產收購，將對公司業績產生積極影響。
根據交易預案，國城礦業擬透過支付現金和承擔債務的方式，購買國城實業不低於60%的股權。本次交易完成後，國城實業將成為上市公司的控股子公司。
國城實業是國城礦業的關聯方。國城集團持有國城實業100%股權，並持有上市公司28.47%的股權，本次交易雙方實際控制人均為吳城。因此，本次交易構成關聯交易。
本次交易預計構成重大資產重組。從營業收入、淨利潤規模來看，國城實業的資料均高於國城礦業。
國城實業的經營業績表現出色。2022年至2024年三季度，國城實業實現的營業收入分別為17.70億元、26.19億元、15.39億元，淨利潤分別為8.81億元、13.98億元、7.04億元。
對於今年前三季度的經營業績，國城礦業在交易預案中解釋稱，今年1—2月，受嚴寒天氣影響，選廠生產用水受限，標的公司主要生產線存在停產情況，從事生產的時間較短，導致上述期間標的公司淨利潤遠低於正常水平。目前，標的公司已採取供水系統改造、增加中水供應等措施解決嚴寒天氣下生產用水受限問題，保障選廠生產用水穩定供應。
據此判斷，今年前三季度，標的公司經營業績受到了不可抗力影響。即便如此，淨利潤也超過7億元。
綜上，2022年以來，不到三年時間，國城實業的淨利潤累計數已經接近30億元。
與之對應的是，2022年至2024年前三季度，國城礦業實現的營業收入分別為15.47億元、11.96億元、13.79億元，同比變動幅度為-9.50%、-22.70%、68.42%；歸母淨利潤分別為1.85億元、0.63億元、0.52億元，同比變動幅度為-10.68%、-66.17%、1998.73%。
今年前三季度的淨利潤猛增近20倍，但仍然不及2021年、2022年的同期水平。
國城礦業主要從事有色金屬採選業務。公司稱，透過本次交易，將實現對國城實業的控股，在現有的有色金屬佈局基礎上，增加鉬精礦採選業務，公司產品結構將進一步豐富，礦產資源儲量將得到大幅提升，經營業績明顯改善。
33億收購挑戰融資能力
雖然國城實業是一項優質資產，但國城礦業能否籌集到足夠的收購資金，是個未知數。
本次收購國城實業不低於60%股權，國城實業的預估值約為55億元，也就是說，國城礦業至少要拿出33億元現金來完成本次收購。
國城礦業自身的財務壓力較大。截至今年9月底，公司資產負債率為62.61%，較年初微升0.1個百分點。期末，公司貨幣資金2.21億元，短期借款1.89億元、一年內到期的非流動負債3.04億元、長期借款10.88億元、應付債券8.15億元，長短期債務合計為23.96億元，其中，短期債務為4.93億元，是貨幣資金的2倍多。
前三季度，公司財務費用為0.47億元，已經超過2023年全年的財務費用。
今年前三季度，雖然歸母淨利潤同比猛增近20倍，但經營現金流淨額並未隨之大幅增長，為1.98億元，同比增長35.27%。
貨幣資金只有2.21億元，而債務是貨幣資金的10.84倍，在自身還債壓力山大的情況下，國城礦業從哪裡去湊夠33億元收購資金？
國城礦業在交易預案中稱，本次交易，上市公司擬透過自有資金、承擔債務或銀行併購貸款等方式支付交易價款。
僅靠自有資金肯定不可行，而承擔債務和銀行貸款，都會加劇國城礦業的財務壓力。
市場質疑的是，明明財務壓力大，向控股股東收購資產，為何還要採用現金支付方式進行，且全部採用現金支付。
從披露的資訊看，國城實業100%股權存在股權質押情況。其中，92%的股權，質押權人為哈爾濱銀行成都分行；8%的股權，質押權人為撫順銀行瀋陽分行。此外，國城集團所持國城實業9.2%的股權（出資額為9660萬元），已被上海市第二中級人民法院凍結。
國城實業為國城集團在哈爾濱銀行成都分行敞口本金最高不超過31.28億元貸款提供連帶責任保證，國城實業以其機器裝置、5項不動產、內蒙古大蘇計鉬礦採礦權為上述貸款提供抵押擔保。
同時，國城實業以部分存貨和土地，為遼寧玉籌新材料有限公司在撫順銀行瀋陽分行的3億元本金貸款提供抵押擔保。
據此判斷，國城礦業的控股股東國城集團缺錢。國城礦業本次收購國城實業，似乎也有為國城集團解圍之意。
無論最終如何交易，國城礦業都將面臨挑戰。
