話說齊靈公得到周王室周靈王的賜命，蟄伏於內心深處的霸主幻夢像一團火炬被熊熊燃起。
中原盟主晉國國君晉悼公病重病逝以及晉國少年新君晉平公繼位的權力交接時機，齊靈公開始出手挑戰中原盟主，挑戰的方式又是對魯國展開軍事行動。
公元前588年夏、公元前557年春和秋、公元前556年秋、公元前555年秋，齊靈公連續四年五度向魯國北境城邑展開攻伐。
壹
公元前557年，晉國少年國君晉平公繼位，整飭內務完畢，決定不再放縱齊靈公的狂悖行徑。公元前555年冬，晉平公組織到了魯襄公、宋平公、衛殤公、鄭簡公、曹成公、莒比公、邾悼公、滕國國君、薛國國君、杞孝公、小邾國邾穆公等諸侯，組成十二國聯軍，圍攻齊國。
這是晉平公即位以來第一次組織中原聯盟聯軍對外展開軍事行動，按照慣例，由晉國上卿、晉國中軍將荀偃為主帥，晉平公親自督戰。十二國聯軍屯兵魯國境內的魯濟（大約位於山東濟寧梁山縣一帶）。
晉平公繼位以來，晉國三軍六卿的班底基本沿續前朝，中軍將荀偃、中軍佐範匄，上軍將趙武、上軍佐韓起，下軍將魏絳、下軍佐欒盈；小有變動的是原下軍將欒黶去世，欒黶的兒子欒盈遞補六卿，原下軍佐魏絳長任下軍將，欒盈任下軍佐。
知悉了中原聯盟聯軍屯兵魯濟一帶的訊息後，齊靈公作出的應對策略是在平陰構築防禦陣線，準備與中原聯軍打一場攻防戰，齊靈公的預判是諸侯聯軍的主攻方向只能是平陰邑。平陰邑，齊國城邑，現今山東濟南平陰縣一帶，位於泰山北麓。一開始，齊靈公也是在平陰城前線親自督戰。
如果晉國軍團就形成一路大軍攻伐齊國城邑平陰，比如組織輪流攻城的戰術讓守城的齊軍招架不住，也是一種攻堅戰的打法。晉軍團的主帥荀偃沒有采用這種消耗戰術，而是兵分兩路。由晉軍主力正面主攻平陰，爭取突破平陰之後沿東西向進軍齊國國都臨淄；由魯國、莒國為主率領部分諸侯聯軍組成側翼兵團，繞過平陰，從莒國北境北上，穿越沂山，形成南北向進攻齊都臨淄，從而形成東西夾擊圍攻臨淄的態勢。這種迂迴穿插圍攻的戰法，非常有利於瓦解正面戰場守敵的意志。
關鍵是正面主攻是攻堅戰，晉軍主力主動承擔，那麼負責迂迴穿插襲擊齊國後方的諸侯聯軍，其積極性也就調動起來，從而保證圍合戰略的實施。
晉國軍團主帥荀偃部署完畢，給晉軍主力下達了攻打平陰城池的命令。
貳
齊靈公組織的平陰防禦戰，戰前是做好了充分的防守作業的，下令在外城開挖了濠溝，濠溝平均寬度達到一里。夙沙衛諫言強調，開挖濠溝沒有用的，你可以挖對方不就可以填嘛，不如放棄城池，到險要的山谷憑險據守。齊靈公沒有采納夙沙衛的建議，堅持據守平陰城。
晉軍攻城兵團按照標準程式作業，填埋濠溝，壘積土丘，架設城垛，居高臨下射箭投石，然後時不時派出重甲兵士攻打平陰的城門，防守平陰的齊軍守城兵士死傷的不計其數。
強攻達到震懾效果之後，晉軍團的副帥範匄接著啟動了反間計策。範匄秘密聯絡到了齊靈公身邊的大夫子家析。子家析，是魯國東門氏後裔。
東門氏，魯國魯莊公的兒子東門襄仲是東門氏第一代；東門氏第二代叫公孫歸父，因為密謀剪除魯三桓被魯三桓識破，並被魯三桓聯手放逐，公孫歸父流亡齊國；子家析是流亡齊國的公孫歸父的兒子，現在任齊靈公身邊的謀臣大夫。
範匄特意告訴子家析，因為範匄與子家析有私交，所以必須告訴子家析實情。事情就是魯國和莒國組成的側翼兵團，正率領至少2000乘戰車，襲擊齊國後方國都臨淄，晉軍軍團主帥荀偃已經同意了魯國和莒國的提議。而且側翼兵團已經出發很久了，一旦攻破齊都臨淄，齊靈公就要承擔失國的罪責，子家析你也要考慮自身的處境和出路了。
子家析得到範匄傳遞來的訊息，倒是第一時間將訊息傳遞到齊靈公身邊。
已經被晉軍攻城主力震懾到了的齊靈公，一聽到這個訊息，想到的不是如何分手出擊或者調集兵力加強國都臨淄的防禦力量，齊靈公想到的是怎麼才能證實晉軍軍團是不是分兵兩路的。
荀偃和範匄，事先也是已經佈置的妥妥的，在沿著汶水南岸肉眼可見到的平原、谷地、河流沿岸，都插上了晉軍團聯軍的旗幟，佈置了戰車前行的車陣模型，部分來回穿梭的戰車車後拉拽著樹枝翻滾起滾滾飛揚的車塵，感覺就是有千車萬奔騰的氣勢。
眼見為實，齊靈公破防了！
倉促安排平陰守城將士繼續守城阻擋晉軍攻城主力之後，齊靈公連夜率領齊軍主力撤出平陰回師國都臨淄。倉促撤離的齊軍主力，身後也是車塵滾滾，齊靈公的主力一撤走，平陰的守城兵士也是一鬨而散棄城奔逃了。
叄
正在觀察平陰城內齊軍動向的晉軍中暗哨，紛紛傳來齊軍主力撤離的訊息，於是負責各路暗哨的晉軍大夫也紛紛向督戰的晉平公和晉軍團主帥荀偃彙報。
邢邑大夫向晉軍團主帥荀偃彙報說：“有階段性車馬出行的聲音，齊軍主力撤退了！”
師曠向晉平公彙報說，有歡快的烏鴉聲陣陣傳來，齊軍桃之夭夭了；
叔向也跟晉平公彙報說，看到平陰城牆上的烏鴉在聚焦了，齊守城兵士桃之夭夭了。
師曠和叔向，用了諧音梗，所謂桃之夭夭，形容逃之夭夭的詼諧說法，表達了諷刺對手潰退時的心情狀態。
圍城一個月，終於讓齊軍破防。十一月初一，晉平公率領晉軍主力進入平陰城。
然後，晉平公坐鎮平陰城邑，晉軍主力則兵分三路，分別攻取各處齊國城邑。
中軍一路由中軍將荀偃、中軍佐範匄率領攻伐齊國的京茲（山東濟南平陰孔村鎮一帶）；
下軍一路由下軍將魏絳、下軍佐欒盈率領攻伐齊國的邿邑（山東濟南平陰東阿鎮小屯村邿邑故城）；
上軍一路由上軍將趙武、上軍佐韓起率領圍攻盧邑（山東濟南長清區歸德鎮盧城窪一帶）。
十二月初二日，東西向的晉軍主力抵達齊都臨淄城下，南北向的魯莒側翼兵團也抵達齊都臨淄城下。初三日，圍攻齊都臨淄的攻城作業開始。
圍攻臨淄，晉軍團倒不是強攻，主要是威懾和恫嚇，基本的手法就是焚燒，焚燒臨淄外城的竹林樹木，以及可以燃燒的物具，升騰起的滾滾濃煙籠罩住整座臨淄城。
齊靈公再次破防了！
再次被破防的齊靈公，要再次丟棄國都臨淄城，準備一路向東奔逃去棠邑。從臨淄到棠邑至少400華里的車程距離，按照齊靈公狂奔的速度，大約用時三天。
用時三天，齊靈公可能是安全了，理論上晉軍團也不會再追擊到棠邑的。但是留在臨淄的臣民就要遭殃了，帶不走的臨淄的齊國宗廟、齊國公宮、齊國內宮，以及齊國各大家族的宗祠、家產，都將被晉軍團洗劫一空，而且丟失國都無異於被滅國，齊國的兵力和殘存的實力猶存，遠遠沒有到可以被輕易滅國的程度。
有人想通了，有人不幹了，決定堅決不讓國君齊靈公棄都城而逃奔棠邑，這個人就是齊國的儲君、齊國世子光。
正在前線組織守城的齊世子光，得知齊靈公已經備好車馬、棄守都城臨淄、準備一言不合就開車（不對是開溜）真的前往棠邑的時候，世子光匆匆帶上貼身侍衛郭榮，趕到了齊靈公的馬車前，大聲吼道：“敵軍狂奔突進，他們只是在搶掠財物。搶夠了他們就沒有再打下去的動力了。沒有再打下去的動力，他們就會退兵了。君父還有什麼可怕的呢！再說君父是一國之君社稷之主，不能輕舉妄動，輕率的舉動會導致失去民眾和民意。您一定要留下來！”
惱怒至極的齊靈公還想繼續駕駛馬車直接衝過世子光，沒想到世子光也不慣著，直接揮劍斬斷馬車的馬鞅，齊靈公的馬車才被迫停止下來。
世子光讓自己的貼身近侍郭榮以照顧好齊靈公，將齊靈公帶回內宮，交由先祖父齊頃公的其他如夫人照顧，名義上是照顧實則是行使臨時監國的許可權，將齊靈公給軟禁起來。當然已經嚇得沒有魂的齊靈公倒是非常配合的。
正如齊國儲君世子光的判斷一樣，晉軍團的十二國聯軍，正在從沂邑至濰邑縱深達400華里的齊國腹地深處展開公然的搶掠。
世子光給臨淄城的守軍下達一條死命令，就是守住臨淄城，放縱晉國軍團十二聯軍的搶掠行徑。只有守住了臨淄城，才能守住了齊國的國本，才有未來複仇的可能。
肆
現出一線曙光的訊息傳來，楚國出兵增援齊國來了。但是楚軍不是直接進攻十二國聯軍，又是選擇攻打鄭國，走的是圍鄭救齊的打法。楚國軍隊出方城夏道，沿著鄭國東部領域侵掠了一個遍，除了圍攻鄭國國都新鄭之外，楚軍兵分兩路侵襲鄭國十數個城邑，與其說楚軍是為增援齊國而來倒不如認為楚軍是趁火打劫更貼切，趁著鄭國主力參加攻齊的平陰之戰之際，狠狠搶劫了鄭國一把，當然也算是聲援了齊靈公的。楚軍的行徑被晉平公身邊的一眾謀臣看得明明白白的。
師曠對晉平公說，放心吧，這南風啊颳得微弱，楚軍不會得到什麼便宜的；
董叔對晉平公說，這時節天道在西北方位，南邊出師不便時宜，楚軍佔不到什麼便宜的；
叔向對晉平公說，勝敗取決於國君的德行，楚蠻子沒有德行的。
意思就是說，這麼好的機會難得，就得要好好搶劫齊國一把，楚國來了只是撓癢癢，沒事的！
