文｜獵雲精選 邵延港
IPO闖關失敗，有人開始另闢蹊徑。
近日，A股上市公司ST金一（以下稱"金一文化"）釋出公告稱，公司與北京開科唯識技術股份有限公司（以下簡稱開科唯識）實際控制人郭建生簽署《股份收購意向協議》。開科唯識創始團隊準備將手中的股權以現金方式授讓給金一文化。
而此次的交易標的開科唯識，在兩個月前剛剛撤回創業板IPO申請。
開科唯識創立於2011年，是一家金融機構數字化轉型技術及產品供應商，而此次的"金主"金一文化，則一直在貴金屬藝術品、黃金珠寶領域發展。
這次跨界併購還未落地，其中涉及的具體收購比例、價格、交易物件等具體安排，還需看之後的盡職調查、審計、評估的結果。
對於創始團隊來說，將公司賣給上市公司，對於上市失敗的開科唯識，背後的投資機構以及亟待改革的金一文化，不失為一次共贏的結局。
IPO失敗，創始團隊決定賣掉公司
此次決定出售開科唯識股權的，是公司創始團隊：郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川等五人。
五人為一致行動關係，直接控制開科唯識53.42%的表決權，又透過開科志誠、開科志宏、開科志遠三個持股平臺間接控制公司23.83%表決權，合計控制公司 77.25%表決權，為開科唯識的控股股東、實際控制人。
雖然開科唯識創立於2011年，但郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川五人在2003年，五人就已經在深圳創業，時至今日，他們已經並肩戰鬥了21年。
據開科唯識招股書，郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川於2003年在深圳成立了開科唯識前身深圳市開科技術有限公司（已於2019年登出），五人分別擔任董事長、總經理、副總和專案經理等，其中郭建生、遲立輝、李昌盛同是四川大學計算機軟體專業2000 年的畢業生，宋長偉、秦川則是李昌盛在2001年深圳市東方匯博科技有限公司擔任技術開發工程師時的公司同事。
後期由於公司發展需要，為了更好地拓展全國市場，2011年，創世團隊在北京註冊了開科唯識，開啟新的創業征程。
和最初的業務方向一樣，開科唯識專注於金融行業應用系統軟體開發和服務，主要為銀行等金融機構提供財富管理及金融市場、支付清算、智慧數字化客戶服務等領域的軟體開發及技術服務、運維及諮詢服務。
隨著業務的發展，開科唯識逐漸在行業有了一席之地。根據工信部賽迪研究院（中國發展研究院）資料，2022 年度，開科唯識在新興的銀行財富管理業務解決方案領域排名市場第一，支付清算業務解決方案屬於行業第一梯隊。
2022年，開科唯識開始衝刺資本市場。
據悉，開科唯識於2022年12月15日申請創業板IPO，2023年7月5日之後，開科唯識完成兩輪問詢，並在2024年1月17日完成稽核中心意見落實函回覆，但之後卻8個月都未能上會，最終撤回IPO申請。
值得注意的是，在開科唯識創業板IPO申請獲受理後不久，即2023年1月6日，證監會公佈當年第一批首發申請企業現場檢查抽查名單，開科唯識為被抽中的5家企業之一。
但在A股此前大機率"一查就撤"的環境下，開科唯識並沒有怯場。可見開科唯識對於上市的信心和堅持。
而在2024年1月開科唯識回覆稽核落實函後至今的8個月裡，稽核中心依舊沒有安排其上會。
從財務方面來看，2020 年、2021 年、2022 年、2023 年上半年，開科唯識營業收入分別為2.84億元、3.72億元、4.54億元、1.96億元，淨利潤分別為3323.62萬元、5164.55萬元、6248.40萬元、586.81萬元。
開科唯識最近三年營業收入複合增長率不低於20%，最近三年累計研發投入金額不低於5000 萬元，並且最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低於5000萬元，符合創業板上市標準。
但開科唯識2023年上半年淨利潤暴跌至不足六百萬，其2023年全年可能很難滿足創業板上市新規的要求，上市難度陡然增大。
撤回IPO申請後，開科唯識只得尋求其他的上市之路，賣身上市公司，是創始團隊做出的第一種選擇方式。
業績承諾在前，紅杉等機構退出仍要等待
在開科唯識落地北京的幾年後，企業服務迎來風口，開科唯識的首輪外部融資就得到了頂級VC紅杉的青睞。
2017 年 9 月，紅杉透過股權轉讓及增資方式成為公司第一大股東，截至當前的持股比例為16.66%。
三年後，開科唯識完成新一輪增資，善潤天曜以2840 萬元認購開科唯識新增股份 80.7517 萬股。
在上市之前，開科唯識只有紅杉與善潤天曜兩家外部股投資者。因此，從2017年至今，紅杉的這筆投資至今未退出，也沒有其他機構來接盤。
不過，開科唯識還與紅杉等投資人簽訂協議，投資人享有特定條件下的股權回購權、優先認繳權、轉讓限制、優先購買權、共同出售權、反稀釋權、優先清算權等特殊股東權利。
在2022 年 6 月，投資人與開科唯識及其他股東簽署了《股東協議補充協議》，其中約定，若開科唯識撤回上市申請；上市申請被有權機關終止、否決或不予（撤銷）註冊；有權機關向開科唯識核發的首發上市批文失效；或上市未能成功實現，股權回購約定重新生效。
如今，隨著開科唯識撤回IPO，與之簽訂的對賭條款便自動恢復。
上市門檻提高後，A股的IPO之路並不暢通。但證監會"併購六條"的釋出，打開了A股跨界併購的大門。
開科唯識走上被併購的道路，也不失為一個不錯的選擇。創始團隊創業多年，併購可以為其提供一個明確的交易結構和確定的支付時間表，能快速獲得資金。
更重要的是，對於開科唯識的一級市場投資者，也是一個不錯的退出方式。
但金一文化在公告中表示，本次交易在業績承諾（2025 年度、2026年度、2027 年度的扣除非經常性損益後的淨利潤）完成後，就開科唯識的剩餘股份，雙方同意由上市公司視情況以發行股份或支付現金或兩者相結合的方式收購剩餘股份。
對於創始團隊來說，業績承諾也要面臨著完不成後的補償。
"金主"跨界併購，業務正在改革
當前A股併購重組熱情愈發高漲，開科唯識是如今進了金主的法眼呢？
金一文化稱，併購計劃是基於自身發展需要，準備以現金方式收購開科唯識控制權，以此來切入"軟體和資訊科技服務業"領域。
金一文化在公告中表示，公司將以開科唯識專業的財富管理、支付清算等核心技術服務能力和領先、廣泛的市場地位為基礎，充分發揮海淀區在人工智慧、大資料等方面的資源稟賦優勢和北京海淀科技金融資本控股集團股份有限公司長期以來積累的行業資源優勢，緊密圍繞大模型、大資料、區塊鏈等新一代資訊科技在金融等重點行業和領域的創新應用，透過"內生+外延"等各種驅動方式，不斷拓展產業鏈業務佈局，增強企業核心競爭力，發展成為新一代全棧式數智化轉型方案提供商，積極參與中關村軟體創新中心建設，促進新質生產力發展。
金一文化創立於2007年，主要產品包括貴金屬工藝品，黃金、鉑金、k金、鑽石鑲嵌、翡翠玉石等珠寶首飾全品類產品。
但開科唯識金主當前的處境，並不樂觀。
據悉，2014年，金一文化在當時最年輕（29歲）的A股董事長鍾蔥帶領下，成功登陸深交所中小板，並開始大肆擴張。在2017年實現營收超150億元。
2018年，金一文化出現資金鍊危機，鍾蔥所持股份處於高比例質押或司法凍結狀態，已無力進一步籌措資金。因此，鍾蔥將公司股權轉讓給國資海科金集團，金一文化由北京海淀國資接盤。
在債務和業務雙重壓力下，金一文化走進下滑階段。2023年，金一文化的營收僅為15.06億元，2020年至2022年更是連續虧損。
2023 年 1 月，金一文化收到北京市第一中級人民法院送達的《決定書》，北京海鑫資產管理向法院申請對公司進行重整。在2023年完成重整後，當年歸母淨利潤6.65億元，實現扭虧為盈。今年前三季度，金一文化歸母淨利潤僅為61.35萬元。
在金一文化的發展歷程中，併購是繞不開的話題。在業務擴張階段，金一文化溢價併購了越王珠寶、金藝珠寶、捷夫珠寶、臻寶通、貴天鑽石等，彼時A股市場對增發併購行為追捧，金一文化的市值也超過200億。
但金一文化也因此積攢了不少商譽。2020年，此前頻繁併購埋下的"炸彈"終究是炸了雷，公司大筆商譽減值，虧損金額高達27億元。
此外，金一文化還曾收購P2P網貸、持牌小貸等相關資產，但後來又因市場變化而全部剝離
開科唯識與金一文化的交易不涉及發行股份，不會導致上市公司控制權變更。但由於本次交易尚處於籌劃階段，本次交易涉及的具體收購比例、價格、交易物件等具體安排由各方根據盡職調查、審計、評估的結果進行協商，另行簽署正式的股份轉讓協議。
如今，這場交易尚未開始，開科唯識和金一文化的選擇是否正確，還需要等待驗證
