永熙三年（南梁中大通六年，公元534年）年初，宇文泰有驚無險順利接管了賀拔嶽的政治遺產，成為了關隴地區的實力派人物。
由於北魏皇帝元修也想染指關中地區，便將李虎安排到了宇文泰身邊。先前李虎前去勸說賀拔勝未果，又得知宇文泰已經代替賀拔嶽統率全體將士，便從荊州往回趕。結果在路過閿鄉時被高歡手下的將領俘虜並送到了洛陽。結果被元修救下，任命他為衛將軍，賜給他一大筆財物，派他到宇文泰那裡，結果此舉反而壯大了宇文泰的實力。
羽翼豐滿的宇文泰隨即開始進一步擴張的步伐，首要目標自然是侯莫陳悅。他先是給侯莫陳悅寫了一封信，對其嚴厲譴責，要求他看清形勢投降，不然就兵戎相見。之後又在回答元修安定秦、隴地區策略的奏章中指出侯莫陳悅的危害，應該召回侯莫陳悅並授予他京城中的官職，或者將瓜、涼二州中的一個州分封給他。做完這些，宇文泰正式開始行動。
原州刺史史歸，原本是賀拔嶽的親信，卻在賀拔嶽被殺後投靠了侯莫陳悅。之後侯莫陳悅又派王伯和、成次安率領兩千人馬前去幫助史歸鎮守原州，宇文泰於是派了都督侯莫陳崇統領一千名輕裝騎兵前去進攻。侯莫陳崇趁著夜色只帶了幾名騎兵來到城下，其餘的人馬則都埋伏在附近的道路上。史歸見他兵少就沒有防備，侯莫陳崇瞅準機會發起進攻佔據了城門，並在城中內應的幫助下活捉了史歸以及成次安、王伯和等人，並把他們帶回了平涼。
不久後宇文泰率領大軍開始攻打侯莫陳悅，各路大軍在原州集結。四月，北魏南秦州刺史李弼見宇文泰來勢洶洶，就勸侯莫陳悅放下武器向他們謝罪以保周全，結果侯莫陳悅對此置之不理。此時雖然積雪嚴重，但宇文泰還是帶著隊伍日夜兼行，準備給侯莫陳悅來個出其不意。侯莫陳悅得到訊息後，率軍退到略陽進行防守，只留下一萬人留守水洛。可誰知宇文泰一到，水洛的人馬就投降了，隨後宇文泰連忙派輕裝騎兵前往略陽。
此時的侯莫陳悅已是進退不得，便要李弼來和他一同抵禦宇文泰。但李弼知道侯莫陳悅必定失敗，便暗中聯絡宇文泰請求做他的內應。不久後侯莫陳悅又放棄了州城向南撤退，企圖佔據山中險要進行自保。結果這天夜裡李弼集合部眾，表示侯莫陳悅想回到秦州，讓大家收拾行李一同行動。由於李弼之妻是侯莫陳悅的姨母，所以特別受侯莫陳悅重用，人們對他的話自然也是深信不疑。於是乎侯莫陳悅的手下們爭先恐後逃往秦州，等他們抵達秦州城門時又遇到了先一步到來的李弼，結果又在李弼的忽悠下，這些人和他一起投奔了宇文泰。
侯莫陳悅此時還想再做最後一搏，奈何人心已散，隊伍自行瓦解。侯莫陳悅無奈，只得帶著兒子、女婿、兄弟幾人逃命而去。原本他們還想去投奔曹泥，結果半路遭遇宇文泰追兵，走投無路的侯莫陳悅只得上吊自殺。
侯莫陳悅雖死，但他的同黨豳州刺史孫定兒仗著自己手下還幾萬人馬便拒不投降，宇文泰便派都督劉亮前去討伐。此時的孫定兒以為宇文泰所部離自己還遠，就沒有進行準備。誰知此時劉亮此時已經抵達，他先在州城附近的山頭豎起一杆大旗，隨後自己帶領二十名騎兵飛奔進城，將正在大擺宴席的孫定兒砍殺。殺了孫定兒後劉亮遙指城外的大旗，命令兩位騎兵去讓“大軍”進城。城中之人早已被嚇傻，未做抵抗便一下子全都降服。就這樣，宇文泰很快就將關隴地區掌握在了自己手中。
有了穩固的地盤後，夏州長史於謹又對宇文泰進言，希望他對元修陳述利害，讓他遷都到關西地區來，這樣宇文泰就可以挾天子以令諸侯。宇文泰雖然對此深表同意，但知道此事操作難度不小，誰曾想不久後老天爺就給他送上了大禮。
