天天財經訊，長春長光辰芯微電子股份有限公司（以下簡稱：長光辰芯）擬登陸上交所科創板上市，公司近期披露了關於稽核問詢後的回覆意見。
長光辰芯是“長光系”第三家科創板擬IPO企業，與中科院長春光機所(以下簡稱：長光所)關係密切，控制權、股東出資等歷史沿革遭上交所詳細問詢。公司業績快速增長，淨利潤卻由盈轉虧，關聯交易金額較高，且關聯客戶毛利率遠高於非關聯交易客戶。
控制權、股東出資遭問詢
長光辰芯主營業務為高效能CMOS影象的研發、設計、測試與銷售以及相關的定製服務。
2012年8月，奧普光電、王欣洋、凌雲光出資設立辰芯有限，註冊資本為2000萬元。其中，王欣洋和凌雲光分別以影象感測器相關專有技術、“非接觸式鈔券清點系統”專利技術認繳公司註冊資本540萬元和40萬元。
2017年7月，王欣洋以每註冊資本6元的價格認繳公司新增註冊資本600萬元，公司其餘股東放棄優先認繳權，本次增資完成後，辰芯有限控股股東由奧普光電變更為王欣洋，實際控制人由長光所變更為王欣洋、張豔霞夫婦，長光所出具相關批覆。
截至目前，王欣洋、張豔霞分別直接持有長光辰芯股份27.36%、1.91%，透過珠海雲辰、珠海旭辰間接持有公司14.66%股份、間接控制公司20.27%股份，長光所控制的奧普光電持有公司25.56%股份。長光辰芯設立時實際控制人為長光所，現實際控制人王欣洋於2021年4月起擔任公司董事長。
上交所對此發出問詢，要求長光辰芯說明王欣洋、張豔霞是否能夠實質控制公司，與長光所是否構成一致行動關係，是否共同控制公司，長光所及其關聯方是否存在對公司的股份代持或其他利益安排。
需要注意的是，2022年6月，由於凌雲光上述出資專利與長光辰芯業務匹配性不高，為進一步保護公司的利益，凌雲光以貨幣資金完成出資置換。此時，長光辰芯估值100億，僅以40萬貨幣資金進行置換，合理性存疑，存在損害其他股東特別是國有股東利益的可能。
長光辰芯認為，在凌雲光以專利出資時點，根據辰芯有限當時有效的公司章程，凌雲光以無形資產40萬元出資，自公司設立之日起12月內到位，因此，凌雲光對辰芯有限負有的以無形資產出資的義務對應的出資額僅為40萬元。其於2022年在估值100億的情況下自願以貨幣資金置換該等無形資產出資具有合理性，不存在損害國有股東或其他股東利益的情形。
天天財經注意到，作為新中國在光學領域建立的第一個研究所，長光所潛心研究多年，近年來多家長光所孵化的企業尋求上市，“長光系”上市公司版圖陸續建設中。據不完全統計，2022年4月1日，長光華芯在科創板上市交易；2022年底，長光衛星的科創板IPO申請獲上交所受理；2023年6月30日，長光辰芯的科創板IPO申請獲受理，是“長光系”第三家科創板擬IPO企業。
淨利潤由盈轉虧關聯銷售或存依賴
2020年-2022年，長光辰芯實現營收分別為1.98億元、4.11億元和6.04億元，同比增速分別為45.15%、107.25%和47.20%，呈持續快速增長趨勢，年均複合增長率更是高達到74.66%。
上述期間內，長光辰芯歸母淨利潤分別為0.59億元、-0.33億元和-0.83億元，同比增速分別為29.69%、-155.85%和-150.68%。公司淨利潤由盈轉虧，主要系2021年開始實施員工持股計劃所致。
2021年，長光辰芯持股平臺認繳750.00萬元註冊資本(佔比約20.27%)用於實施員工持股計劃，其中2021年7月授予約13.27%、2021年11月授予0.50%、2022年10月授予約6.52%。因此，公司2021年計提股份支付費用2.15億元、2022年計提股份支付費用3.77億元，直接導致公司2021年度、2022年度歸屬於母公司所有者的淨利潤為負以及2022年末出現累計未彌補虧損的情形，進而公司存在一定期限內無法進行現金分紅的可能性。
更有甚者，2020年和2021年，長光辰芯還進行了兩次現金分紅，金額分別為0.15億元、0.22億元，累計0.37億元。
2020年-2021年，長光辰芯向關聯方銷售金額分別為0.47億元、0.99億元和1.47億元，佔各期營業收入比例分別為23.71%、24.02%和24.37%，絕對金額逐年增長，所佔比例有所擴大。
其中，長光辰芯對客戶A實現銷售分別為3505.95萬元、8782.28萬元和1.36億元，佔各期營業收入的比例分別為17.70%、21.39%和22.58%；各期末，公司對客戶A的應收賬款分別為1,664.64萬元、883.50萬元和3180.85萬元，合同負債分別為9586.17萬元、8271.18萬元和4374.72萬元。
不僅如此，長光辰芯對客戶A的毛利率也有所不同。上述期間內，公司對客戶A實現晶片產品毛利率分別為88.87%、93.49%和94.43%，前兩年均高於非關聯科研院所客戶；公司對客戶A實現的定製服務毛利率也明顯高於非關聯方客戶，如2021年200萬元以上的8個專案中，7個對應的客戶系客戶A及其關聯方，毛利率均達到58%以上，對唯一的非關聯方客戶客戶七的毛利率僅為29.93%。
長光辰芯與客戶A的關聯交易引起了上交所的重視，要求公司說明向客戶A的銷售情況及與非關聯方的比較情況；客戶A採購發行人產品是否履行招投標、詢比價等程式；公司對客戶A實現的毛利額佔比，是否對其形成依賴，公司對其實現的毛利率明顯高於其他非關聯方的合理性等。
此外，長光辰芯對長光所還存在關聯採購，向中科院長春光機所下屬子公司長春科宇物業管理有限責任公司支付物業費、電費、餐費等分別為45.21萬元、84.68萬元和55.14萬元。關於該交易的具體內容及用途，能否控制，同樣受到上交所問詢。
整體來看，長光辰芯業績快速增長，淨利潤卻被員工持股計劃掏空，期間更是兩次分紅。公司關聯交易金額較高，與長光所關係過於密切，獨立性似乎有待考量。
